Es la pregunta que rompe sociedades: ¿cuánto vale la parte del socio que se va?
Discutirla en el momento del conflicto es imposible. El que sale quiere el máximo, el que se queda quiere el mínimo, y ninguno de los dos tiene incentivo para ser razonable.
Por eso el método se pacta antes, en el convenio entre socios, cuando nadie sabe de qué lado va a estar.
Los cuatro métodos
Valor contable
Toma el capital contable de los estados financieros y lo divide entre las participaciones.
A favor: simple, objetivo, no requiere perito. En contra: refleja costo histórico, no valor de negocio. Para una empresa de servicios sin activos relevantes, da un valor cercano a cero aunque tenga una cartera excelente.
Funciona para holdings patrimoniales. Para operaciones en marcha, casi siempre subvalúa.
Valor contable ajustado
Igual, pero actualizando activos a valor de mercado: se avalúan inmuebles, se ajustan inventarios, se reconocen pasivos contingentes.
Es un punto medio razonable cuando la empresa tiene activos importantes.
Múltiplo de utilidad o de EBITDA
Se toma la utilidad de referencia de los últimos ejercicios y se multiplica por un factor pactado.
A favor: refleja capacidad de generar flujo, que es lo que realmente compra un tercero. En contra: el múltiplo es discutible y el resultado es muy sensible a qué periodo tomes. Un mal año hunde la valuación.
Se mitiga pactando un promedio de tres ejercicios y un múltiplo fijo por adelantado.
Avalúo de tercero independiente
Un valuador designado conforme al procedimiento pactado determina el valor.
A favor: el más justo cuando el negocio es complejo. En contra: cuesta, tarda, y si la designación no está bien resuelta se convierte en el nuevo campo de batalla.
Se resuelve pactando el mecanismo: cada parte designa uno y ellos designan un tercero, o se recurre a una lista de una institución.
Los ajustes que casi nadie pacta y siempre se discuten
- Descuento por minoría. ¿Vale lo mismo el 10% que no controla que una décima parte del 100%? Comercialmente no. Si no se pacta, se pelea.
- Descuento por falta de liquidez, porque una participación en una sociedad cerrada no se vende fácil.
- Tratamiento de cuentas por cobrar a socios, que suelen aparecer justo cuando alguien se va.
- Forma de pago. Un valor alto pagado a cinco años sin intereses vale menos que uno menor de contado. El plazo es tan negociable como el monto, y hay que pactarlo junto.
La cláusula que resuelve el problema de la honestidad
La compra recíproca —también llamada de ruleta o de escopeta— funciona así: un socio propone un precio por participación, y el otro elige si compra o vende a ese precio.
Su virtud es que obliga a ofrecer un precio honesto: si ofreces bajo para comprar barato, te arriesgas a que el otro te compre a ti a ese precio.
No sirve para todos los casos —requiere que ambos tengan capacidad de comprar— pero cuando encaja, resuelve la discusión sin peritos.
El método concreto importa menos que el hecho de que exista uno. Cualquier método pactado es mejor que el mejor método discutido en pleno conflicto.