Los libros corporativos son el ejemplo perfecto de obligación que parece irrelevante hasta el día en que lo es todo.
Una empresa puede operar diez años, facturar bien y pagar impuestos sin que nadie le pregunte por sus libros. Y entonces llega un comprador, un fondo o un banco, pide acreditar quién es socio y quién puede firmar, y la operación se detiene.
Qué libros son
Según el tipo de sociedad:
- Libro de actas de asambleas — donde se asientan las decisiones del órgano supremo
- Libro de registro de socios o accionistas — quién es titular de qué y desde cuándo
- Libro de variaciones de capital — aumentos y reducciones
- Libro de sesiones del consejo, cuando existe consejo de administración
Por qué importan de verdad
Acreditan quién es socio
Suena obvio hasta que no lo es. En una sociedad anónima, la titularidad frente a la sociedad se acredita con la inscripción en el libro de registro. Si alguien compró acciones hace seis años y nadie lo asentó, su situación es discutible.
Acreditan quién puede firmar
El nombramiento del administrador y sus facultades constan en asamblea. Sin acta protocolizada e inscrita, el tercero que contrata contigo no tiene cómo verificar que quien firma puede obligar a la sociedad — y esa es exactamente la excepción que después se opone en juicio.
Son lo primero que revisa un due diligence
Antes de mirar contratos o estados financieros, el comprador revisa la cadena de titularidad. Si está rota, la operación se detiene ahí, o se descuenta el precio por el riesgo.
Qué pasa si no los tienes
La sociedad queda irregular. Las consecuencias no son multas inmediatas: son bloqueos.
- No puedes acreditar personalidad cuando la necesitas
- Los acuerdos no inscritos son inoponibles frente a terceros
- Una asamblea celebrada sin cumplir convocatoria y quórum puede anularse, con todo lo acordado en ella
- Vender, recibir inversión u obtener crédito se vuelve un proyecto previo
Cómo se regulariza
Se puede, y se hace con más frecuencia de la que parece:
- Reconstruir la historia. Escritura constitutiva, reformas, transmisiones de partes o acciones, nombramientos. Todo lo que exista.
- Identificar los huecos. Qué asambleas debieron celebrarse y no se celebraron, qué transmisiones no se asentaron.
- Celebrar asambleas de regularización que ratifiquen y documenten los actos pendientes.
- Protocolizar e inscribir lo que la ley exige.
- Abrir o reponer los libros y asentar la secuencia completa.
Toma semanas, no días. Por eso conviene hacerlo cuando no hay una operación esperando.
La regla práctica
Al menos una asamblea general ordinaria al año, para conocer los estados financieros y resolver sobre el resultado del ejercicio. Si tu sociedad no la celebró el año pasado, ya está irregular.
Un libro corporativo al día cuesta unas horas al año. Regularizar cinco años de omisiones cuesta bastante más — y siempre ocurre en el peor momento.